1920年代的中国。乡村女子周莲（于兰 饰）和师范学生江梅清（孙道临 饰）喜结连理。此时的中国正处在大革命风暴前夕，无法新婚伊始，无法小夫妻情恩意浓，渐渐地周莲对丈夫的行为产生了不理解，她不知道丈夫是北伐军中的共产党人，但大革命失败后，丈夫惨遭反动派杀害。让周莲彻底认清了阶级斗争的残酷性，她决心完成丈夫未竞的事业，于是带着孩子赶赴上海，奉组织要求参加党的地下工作，从苏联回国的大儿子遭特务机关逮捕，但这并没吓到己经觉悟起来的周莲，尽管敌人对她百般利诱，以儿子的生命为代价要挟她，周莲不为所动。最后，儿子献出了年轻的生命。周莲被捕后，依然坚持革命信仰，相信反动统治一定会被推翻......